在晋国南面，有两个国家，一个虞国（山西平陆），一个虢国（河南三门峡）。这两国都是姬姓国家，周天子的同宗。如果晋国想要进入中原称霸争雄，必须要经过虞国、虢国。如何灭亡虞、虢，提到了晋国的军事日程上来。
大夫荀息说：“虞国、虢国关系友好，如果我们攻打其中一个，另一个肯定会救援；如果我们同时对付两家，又没有必胜的把握。”
晋献公问：“难道就没有好办法了吗？”
荀息答：“臣听说，虢公喜欢女色。主公可以挑选美女，教给她们歌舞，然后送给虢公，咱们主动请和。等到虢公沉湎于声色犬马，荒废朝政，我们再见机行事，一举灭虢。”
晋献公按计而行，贡献美女，登门言和。果然，虢公姬丑上当了，他一看晋国主动请和，就有点妄自尊大。从此，虢公耽于声色，安于享受，时间一长，虢国上下离心离德。
这时候，晋国开始在背后搞小动作，挑拨虢国和邻国的关系，就连虞国都对虢国大为不满。晋国又怂恿犬戎骚扰虢国，虢国和犬戎开战。虢公亲统大军，开赴前线，双方在桑田（河南灵宝）你来我往，僵持不下。
晋献公问荀息，说：“现在，虢国和犬戎已经打得不可开交，我们能出兵灭虢了吗？”
荀息答：“臣还有一计，可以今日灭虢，明日灭虞。”
晋献公当然愿意一举两得。
荀息说：“如果从正面开战，虢国边境守军必然全力抵抗。臣听说，虞公贪图小利，胸无大志，我们不如用重礼贿赂虞公，从虞国借道，直捣虢国腹地。”
荀息建议晋献公把晋国的镇库之宝，垂棘玉壁、屈产宝马，送给虞公。
晋献公开始还真不舍得这两件宝贝。荀息一乐，说：“臣也知道主公你不舍得。不过，请主公想想，我们只要借道成功，虢国必灭；虢国一亡，虞国还能独存吗？把玉璧、良马送往虞国，就相当于把玉璧寄放、把宝马寄养，暂时的权宜之计。”
为了进一步迷惑虞公，晋国主动挑起和虢国的边境纠纷，如此以来，就有了进兵的借口。荀息作为晋国的使者，带着垂棘玉壁、屈产宝马，赶到虞国。
荀息游说虞公，说：“虢国自恃强大，侵我领土。我家主公有心借道伐虢，请虞公给予方便。等到战胜之日，虢国的国库所有，我们愿意尽归虞国。从此，晋、虞两家永世友好。”
当玉壁、宝马送到虞公面前，虞公大喜。这些年，虞公也是饱受虢公的欺负，正好有这么个机会，何乐而不为呢？
虞国大夫宫之奇极力劝阻，说：“‘唇亡齿寒’的道理，天下都知道。晋国吞并诸侯小国，不是一家了，为什么不敢吞并虞、虢呢，还不是因为虞、虢互相帮助吗。今日虢国灭亡，明日虞国必然大祸临头！”
但是，虞公根本不听良言相劝，说：“晋侯不惜镇库之宝，来和寡人结盟，你认为我是爱惜人家宝贝吗，你也太小看我了。寡人是认为晋国要比虢国强大十倍，没有了虢国，咱们和晋国结盟，不是更加有利吗？”
虞公不纳忠言，宫之奇知道，虞国已经离亡国不远了。宫之奇不忍心看到虞国覆灭，举家迁徙，远走他乡。
既然虞国开放边境，大事已定。晋献公派遣里克为将，荀息为副将，率领兵车四百乘，开进虞国境内。
虞公当然不明白晋国背后有猫腻，他甚至说：“寡人我身受重礼，无以为报，如果贵国需要的话，我可以派兵协助。”
荀息眼珠一转，计上心头。他说：“这样吧，现在虢公和犬戎在桑田胜负未决，就请虞公出面，说是送来百乘铁叶战车，资助虢国，骗开重镇下阳关（山西平陆）。”
下阳关是虢国的军事重地，由大夫舟之侨带兵镇守。
于是，虞公声称支援，把百乘铁叶战车，送到下阳关，请舟之侨接收。两国本是近邻，舟之侨哪里知道内情，欣然开关接收。
谁料到，战车之中暗藏着晋国的将校。下阳关一开，晋国将校蜂拥而入，斩关夺旗。舟之侨担心回国都之后，会被虢公怪罪，干脆直接倒戈投降。
我们回过头来，再说虢公，还在桑田和犬戎打呢。突然传来凶信，说下阳关丢失，晋军已经杀入虢国腹地。虢公仓皇撤军，想要赶回去保卫国都。虢军一撤，犬戎从后掩杀，虢公大败而走，几乎全军覆没。从此，虢国一蹶不振。
三年之后，晋国故计重施，再次向虞国借道，进攻虢国。
晋军把虢国的国都上阳包围，进行了长期围困。这场包围战，从八月一直进行到十二月，上阳城中内无粮草，外无救兵，堪堪不保。
降将舟之侨修书一封，射入上阳城中，劝说虢公投降。虢公满腔悲愤，哪里肯降。当夜，虢公携带家眷，杀出重围，去王城投奔周天子了。
晋军也不追赶，攻入上阳城，收拾残局。按着战前的许诺，晋军把虢国的国库打开，把库存宝藏全部打包装车，一半送回晋国国内，一半送给虞公。
晋军对外说得明白，并不是我们要灭亡虢国，只是给予小小的惩罚，等一切安置妥当，我们自然会撤军。其实，这一切都是做给外人看的，主要是迷惑虞国。
“假途灭虢”，发生在晋献公二十二年（前655）。
——“得道多助，失道寡助”，我们只知道虞公贪婪，想过没有，他为什么这样做？究其原因，虢公要为“假道”负重大责任。虢公得志之日，谁都不放在眼里，怨恨由此产生。所以，当他灭亡时，别人才会袖手旁观，坐视成败。
“苍蝇不叮无缝的蛋”，假如虞、虢二国铁板一块，晋国再厉害又怎能各个击破？假如晋国公室内部同心同德，别人再聪明又怎能轻易瓦解？假如天下父子、兄弟和睦无猜，小人再阴险又怎能挑拨离间得逞？
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