齐鲁反目，鲁国开始扩军备战。
齐桓公得到消息，欲派大军伐鲁。管夷吾的意思是发展国力为重，不要急于扬威，避免树敌太多。
齐桓公逞强好盛，打算干一仗，树立自己的威望。于是，齐桓公派鲍叔牙为将，高傒、公子雍为副将，兵临鲁境，直逼长勺（山东莱芜东北）。
鲁庄公十年（前684年）正月，长勺之战爆发。这时候，有一位鲁国的牛人登场，这就是著名军事理论家曹刿。据说，曹刿是周武王六弟曹叔振铎的后代。
开战前昔，曹刿主动求见鲁庄公。曹刿的同乡阻止他，说：“如何作战，是当权者负责的事，你何必参与呢？”
曹刿说：“当权者目光短浅，不能深谋远虑。”（《左传》：肉食者鄙，未能远谋。）
曹刿拜见鲁庄公，问：“主公凭什么来作战？”
鲁庄公说：“衣服、粮食，我从来不敢独自享有，一定会分给身边的大臣。”
曹刿说：“小恩小惠不会遍及百姓，百姓不会顺从。”
鲁庄公说：“祭祀用的牛、羊、玉、帛，我不敢虚夸数目，一定会向上苍实言相告。”
曹刿说：“些小的信用，不能取得神灵的信任，神灵不会保佑。”
鲁庄公说：“大大小小的案件，虽然做不到一一明察，但是，我一定会合情合理地去裁决。”
曹刿说：“这才是恪尽职守，如此，可以放心地作战了。我自请跟随主公一同作战，请求恩准。”
因为齐军曾经在乾时战胜过鲁军，骄傲轻敌，认为鲁军不堪一击。双方列阵，齐军金鼓大作，率先发动攻击。
鲁庄公看到齐军出击，想马上应战。曹刿说：“齐兵锐气正盛，胜利没有把握，不如以静制动。”
鲁庄公听从曹刿的建议，命令三军严阵以待，用弓箭射住阵角。齐军遭到弓箭射击，无法前进，只能后退。
齐军稍事休整，第二次擂鼓，发动进攻。鲁军仍然如法炮制，用弓箭侍候。齐军第二次进攻又失败了。
到了齐军第三次进攻，已经接近中午时分，兵士懈怠，进攻的势头大不如前了。就在这时候，曹刿提醒鲁庄公，抓紧战机，马上进入反攻。
鲁庄公亲自擂鼓助威，三军群情振奋，闻声而动，一战定输赢。
鲁军战胜，齐军溃败。
鲁庄公刚要下令追击，曹刿又阻止，他手扶车轼（战车前面的横木），闪目观瞧，看到齐军丢盔弃甲，战车四散奔逃。在确认齐军没有诈败，是真正败北的时候，曹刿这才建议放心追杀。
长勺之战，鲁军追杀三十里，缴获甲械无数，一雪前耻。
战后，鲁庄公非常好奇，向曹刿请教战役取胜的原委。曹刿答：“用兵打仗，凭借的是勇气。第一次击鼓冲锋时，士气最旺盛；第二次击鼓冲锋时，士气就衰退了；到第三次击鼓冲锋时，士气就消失了。齐军三通鼓都敲完了，士气完全丧失，而我军士气正盛。此时反攻，自然轻易取胜。”（《左传》：一鼓作气，再而衰，三而竭。）
当鲁庄公问到，为什么不马上追击齐军的时候，曹刿答：“齐人一向狡诈难测，我唯恐他们设下埋伏。当我仔细观察，他们的车辙混乱，战旗倾倒，必败无疑，所以，可以大胆地追击了。”
在春秋历史上，鲁国有两位姓曹的人物，一个叫曹刿，一个叫曹沫（mo），曹刿是军事理论家，曹沫是刺客。现在多数学者认为，他们是同一个人。我们说故事，取《东周列国志》的说法，按两个人讲。
长勺之战后，齐桓公并未罢休，他仍然没有认识到，是“综合国力”在主导着战争。齐桓公把战败的原因简单归结为，没有盟友相助。于是，在当年六月，齐国和宋国联合，在郎城相会。两家合兵一处，再次伐鲁。
齐国派出的主将，仍然是鲍叔牙，副将是仲孙湫；宋国派出的主将是南宫长万，副将是猛获。
有了长勺之战的作战经验，这次，鲁国从容应对，机智地使用谋略取胜。经过一番研究，鲁庄公决定先打宋国，各个击破。因为齐国稳扎稳打，军容严整，没有轻举冒进；相反是宋国，南宫长万自恃匹夫之勇，孤军深入。
鲁军以逸待劳，趁着宋军远道而来，立足未稳，率先发动进攻。鲁国大夫公子偃把一百多张老虎皮蒙在战马身上，列阵在队伍最前面，给予宋军迎头痛击。宋军的战马还以为是真老虎上阵了，人仰马翻，阵角大乱，开始溃散。
南宫长万手持大戟，拦住鲁军，妄想凭借一人之力，挽回败局。南宫长万武艺高强，鲁兵鲁将确实没有人是他的对手。但是，鲁军越聚越多，把南宫长万围在中央。鲁庄公亲自出阵，使用劲弩（金仆姑），射伤了南宫长万。
南宫长万负伤，从战车上栽倒在地，被鲁国大夫歂孙生生擒。
还没有等到齐军前来救援，鲁军就以迅雷不及掩耳的速度，打败了宋军。齐军一看，战败业已注定，再战也是孤掌难鸣，所以，仓促撤军。
——《左传》：肉食者鄙，未能远谋。
在这里，我想和春秋的国君们聊两句，当百姓用一生的努力换不到安居，用一生的辛勤换不到温饱，请你不要和他们谈“爱国没有条件”。昨天，你认为一个个个体不代表民意，今天，也不必和一个个个体谈什么爱。谁爱百姓，百姓爱他，就这么简单，该找谁，你找谁去！
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